Tellusgruppen har genomfört en riktad emission av units om cirka 7,5 MSEK och har beslutat att genomföra en emission av teckningsoptioner till aktieägare

Publicerat: 2024-12-17

  

IR - regulatoriska

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.

Tellusgruppen AB (publ) (“Tellusgruppen” eller “Bolaget”) offentliggör härmed att Bolaget har genomfört en riktad emission av 694 444 units (’’den Riktade Emissionen’’). En unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3. Investerarna i den Riktade Emissionen utgörs av ett antal kvalificerade investerare. Investerarna i den Riktade Emissionen är Rikard Akhtarzand, Pontus Lindwall, David Wästberg och Hanna Myhrman. Bolaget har vidare fattat beslut om att genomföra en emission av teckningsoptioner till Bolagets befintliga aktieägare (’’TO-Emissionen’’). Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen. Tio (10) uniträtter berättigar till en (1) unit som innehåller en (1) teckningsoption av serie TO3. Den Riktade Emissionen tillför Bolaget cirka 7,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Bolagets styrelse har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 juni 2024, beslutat om och genomfört den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgick till 10,80 SEK per unit, motsvarande 5,40 SEK per aktie. Teckningskursen om 5,40 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 9,2 procent mot stängningskursen den 16 december 2025. Initialt tillför den Riktade Emissionen Bolaget cirka 7,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
 
Styrelsen i Bolaget bedömer att den Riktade Emissionen har genomförts på marknadsmässiga villkor.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets styrelse anser, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden avseende tillgängliga finansieringslösningar, att den Riktade Emissionen är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare än en traditionsenlig företrädesemission i rådande marknadsklimat. Styrelsen bedömer även att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra den Riktade Emissionen. Styrelsens bedömning är att den Riktade Emissionen är den mest lämpliga finansieringslösningen för att skyndsamt säkerställa Bolagets kapitalbehov på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. En traditionsenlig företrädesemission bedöms innebära väsentligt ökade kostnader för Bolaget där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas samt skulle ta längre tid. Efter samråd med finansiella rådgivare bedömer Styrelsen även att en traditionell företrädesemission, endast skulle vara genomförbar till en väsentligt rabatterad aktiekurs, vilket under rådande omständigheter inte bedömts vara till fördel vare sig för Bolaget eller dess aktieägare.
 
Den Riktade Emissionen innebär en initial utspädningseffekt om cirka 8,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier att öka med 1 388 888 från 16 004 306 till 17 393 194 och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 69 222,20 SEK från cirka 797 654,82 SEK till cirka 866 877,02 SEK.
 
Teckningsoptioner till befintliga aktieägare i Tellusgruppen
För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att delvis kompenseras för den utspädningseffekt som aktierna och teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen medför har styrelsen i Tellusgruppen samtidigt beslutat att erbjuda samtliga befintliga aktieägare möjligheten att teckna teckningsoptioner av serie TO3.
 
Samtliga befintliga aktieägare i Tellusgruppen erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 30 december 2024. Tio (10) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit, en (1) unit innehåller en (1) teckningsoption av serie TO3. Eventuell avrundning kommer att ske nedåt. Teckningsperioden löper från och med den 8 januari 2025 till och med den 22 januari 2025.
 
De investerare som deltagit i den Riktade Emissionen kommer inte att utgöra aktieägare per avstämningsdagen och kommer således inte att ha rätt till sådana teckningsoptioner som tilldelas till de befintliga aktieägarna.
 
Villkor för TO-Emissionen
TO-Emissionen består av högst 1 600 430 units, motsvarande 1 600 430 teckningsoptioner av serie TO3. Varje teckningsoption, berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget.
 
Samtliga befintliga aktieägare i Tellusgruppen erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 30 december 2024. Tio (10) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) teckningsoption av serie TO3. Teckningskursen uppgår till 0,01 SEK per unit, motsvarande 0,01 SEK per teckningsoption.
 
Vid full teckning av samtliga units inom ramen för TO-Emissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 16,0 KSEK, före emissionskostnader.
 
Allmänheten ges inte rätt att teckna units i TO-Emissionen. Teckning utan stöd av uniträtter kan endast ske av tecknare som också har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte.
 
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kommer utspädningen att uppgå till cirka 8,4 procent för aktieägare som väljer att inte delta, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya aktierna i den Riktade Emissionen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kommer antalet aktier att öka med 1 600 430 från 17 393 194 till 18 993 624 och aktiekapitalet kommer att öka med cirka 79 765,45 SEK från cirka 866 877,02 SEK till cirka 946 642,47 SEK.
 
Villkor för teckningsoptioner av serie TO3

  • Varje teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO3 uppgår 6,00 SEK, dock lägst aktiens kvotvärde.
  • Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 15 december 2025.
  • Vid full teckning i TO-Emissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 inom ramen för erbjudna units i TO-Emissionen samt den Riktade Emissionen, kan Bolaget komma att tillföras högst cirka 13,8 MSEK före emissionskostnader.
  • Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 uppgår till 2 294 874, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 11,7 procent baserat på nuvarande antal utestående aktier i Bolaget efter registrering av aktierna i den Riktade Emissionen.
  • Teckningsoptionerna av serie TO3 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
  • Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO3 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.tellusgruppen.se.

Preliminär tidplan TO-emissionen

23 december 2024Sista handelsdag i Tellusgruppens aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter
27 december 2024Första handelsdag i Tellusgruppens aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter
30 december 2024Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i TO-Emissionen
8 januari 2025 – 17 januari 2025Handel i uniträtter (UR) på Nasdaq First North Growth Market
8 januari 2025 – 22 januari 2025Teckningsperiod för TO-Emissionen
8 januari 2025 – 6 februari 2025Handel i betalda tecknade units (BTU) på Nasdaq First North Growth Market
24 januari 2025Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Hellström Advokatbyrå KB är legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen.

För ytterligare information
Bijan Fahimi, vd Tellusgruppen AB
bijan.fahimi@tellusgruppen.se
+46 707 167 453

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer 08-503 015 50 och på e-post, ca@mangold.se.

Denna information är sådan information som Tellusgruppen är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-12-17 17:10 CET.

Om Tellusgruppen AB (publ)
Tellusgruppen är en långsiktig ägare av välskötta bolag inom sektorerna för utbildning och för barnomsorg. Koncernen är för närvarande huvudman för 28 förskolor, sju grundskolor och tillhandahåller även barnpassning och utbildningstjänster.

Tellusgruppen bildades 2012 som moderbolag för Tellusbarn (Tellusbarn grundades år 2007) och som plattform för framtida expansion inom utbildnings- och barnomsorgssektorn.

Tellusgruppens affärsidé är att starta, driva och utveckla lönsamma och växande dotterbolag som erbjuder högkvalitativa, nyskapande och efterfrågade verksamheter inom sina respektive områden.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom villkor och anvisningar som Bolaget beräknar att offentliggöra innan teckningsperiodens början.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Storbritannien, USA eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.