Kallelse till årsstämma i Tellusgruppen AB

Övrigt

Aktieägarna i Tellusgruppen AB kallas till årsstämma tisdagen den 8 juni 2023,
kl. 10.00 – 11.00 på Tegnérgatan 35, 3 trappor, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen
    den 31 maj 2023,
  • dels anmäla sitt deltagande så att denna är Tellusgruppen tillhanda senast onsdagen den 31 maj 2023, under adress Tellusgruppen AB, Tegnérgatan 35, 111 61 Stockholm, (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen info@tellusgruppen.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 7 juni 2023. För att detta ska kunna ske, måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  7. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
    1. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    1. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören samt
    1. beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
  8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
  9. Fastställande av arvoden till styrelsen och till revisorerna.
  10. Val av styrelseledamöter och revisor eller revisorer.
  11. Beslut om inrättande av en valberedning
  12. Beslut om bemyndigande
  13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  14. Övriga frågor.
  15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Ägare, vars aktieinnehav uppgår till 93,5 procent av aktiekapitalet, har föreslagit att advokat Göran Andersson väljs till ordförande vid årsstämman eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 7 d: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och till revisorn eller revisorerna

Ägare, vars aktieinnehav uppgår till 93,5 procent av aktiekapitalet, har föreslagit att ett arvode på totalt och maximalt 685 000 kronor (522 500 kronor 2022) ska utgå till den styrelse som väljs av årsstämman. I och med årsstämman 2022 föreslås styrelsen utökas med en ledamot vilket gör att summan ovan ökar mer än tidigare, se även Punkt 10 nedan. Som arvode till styrelsens ordförande ska utgå 190 000 kronor (165 000 kronor 2022) och 82 500 kronor (71 500 kronor 2022) vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Tellusgruppen samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter och revisor eller revisorer

Ägare, vars aktieinnehav uppgår till 93,5 procent av aktiekapitalet, har föreslagit för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Elnaz Madani, Caj Perrin, Luca di Stefano samt Narges Moshiri, samt nyval av Ida Karlberg-Gidlund och Adel Koubaa. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Thomas Gür.

Punkt 11: Beslut om inrättande av en valberedning

Ägare, vars aktieinnehav uppgår till 93,5 procent av aktiekapitalet, föreslår att Årsstämman beslutar att bolaget inrättar en Valberedning som ska verka inför årsstämman 2024. Valberedningen ska bestå av inte mindre än tre men inte fler än fyra ledamöter.

Valberedningens ledamöter ska representera alla aktieägare och ska utses av de till röstetalet största aktieägare som uttryckt en vilja att delta i Valberedningen. Detta ska ske efter ordinarie årsstämma och senast i slutet av augusti 2023. Om någon av dessa aktieägare utser Styrelseordföranden som ledamot ska Valberedningen bestå av fyra ledamöter. I annat fall ska Styrelseordföranden adjungeras till Valberedningen. Övriga ledamöter ska utses av vardera av de tre till röstetalet största aktieägarna som uttryckt villighet att delta i Valberedningen, inom en vecka efter att de har tillfrågats. Vid utseendet av en ledamot till Valberedningen ska det anges vilken aktieägare som utsett ledamoten ifråga. Om en aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till Valberedningen ska denna rättighet övergå till nästföljande största aktieägare som inte redan har utsett ledamot till Valberedningen.

Styrelsens ordförande ska ha i uppdrag att genomföra processen med att fråga aktuella aktieägare om deras önskan att delta i valberedningsarbetet.

Valberedningens ledamöter ska utse beredningens ordförande bland sig själva. Styrelseordföranden ska inte också vara ordförande i Valberedningen. Namnen på Valberedningens ledamöter ska meddelas senast i samband med publiceringen av bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2023.

Skulle ägandet av bolaget förändras, efter det att Valberedningen offentliggjorts men före utgången av fjärde kvartalet 2023, i sådan omfattning att Valberedningens ledamöter inte längre återspeglar aktieägarstrukturen enligt ovan, och att Valberedningen anser det lämpligt, ska den ledamot av Valberedningen som representerar aktieägaren med lägst antal aktier i bolaget avgå från Valberedningen och aktieägaren som har blivit en av de tre största aktieägarna i bolaget ska erbjudas rätten att utse en ledamot i Valberedningen. Mindre förändringar i ägandet i bolaget ska inte tas i beaktande.

Aktieägare som har utsett ledamot i Valberedningen har rätt att avsätta denna ledamot och utse ny ledamot.

Om en ledamot av Valberedningen lämnar sitt uppdrag i förtid och Valberedningen anser det lämpligt, ska ny ledamot utses av den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten eller, om ägandet i bolaget har förändrats, av den aktieägare som vid denna tidpunkt har blivit en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget.

Valberedningen ska genomföra sitt uppdrag i enlighet med Aktiebolagslagen, bolagsordningen och rekommendationerna i Svensk kod för bolagsstyrning.

Ersättning ska inte utgå till Valberedningens ledamöter. Emellertid ska Valberedningen ha rätt att kontraktera externa tjänster från experter eller konsulter och säkra att dessa ersätts av bolaget.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att genomföra kontantemissioner, kvittningsemissioner, apportemissioner samt utfärda teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt och enligt de begränsningar i aktiekapitalet som framgår av bolagsordningen. Styrelsen bedömer att bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt behövs för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att möjliggöra kapitalanskaffning för förvärv av bolag, rörelse och verksamheter eller att bolaget ska kunna emittera aktier som betalning i samband med sådana förvärv.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till vd och övriga ledande befattningshavare innebär att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt att ansvarsområde, kompetens, erfarenhet och framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Målsättningen är att möjliggöra att kompetenta personer kan rekryteras och behållas inom bolaget. Dessa riktlinjer gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter.

Ersättningen till vd och övriga ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga sedvanliga förmåner. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Sådana mål ska bestämmas av styrelsen. Den totala ersättningen revideras årligen. Uppsägningstiden från företagets sida och från individens sida ska vara maximalt 6 månader. Dessutom kan ledande befattningshavare, under förutsättning att det är företaget som sagt upp anställningen, erbjudas maximalt 12 månaders avgångsvederlag.

Redan beslutade ersättningar till ledningen faller inom ramen för riktlinjerna.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Övrig information och tillhandahållande av handlingar

I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 13 986 836 aktier och röster.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Tellusgruppens kontor med adress Tegnérgatan 35, 111 61 Stockholm, samt på Tellusgruppens webbplats, www.tellusgruppen.se, senast tre veckor före stämman.

Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att på stämman begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna ut upplysningarna om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2023
Styrelsen
Tellusgruppen AB