Kallelse till årsstämma i Tellusgruppen AB

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 juni 2024,
– dels anmäla sitt deltagande så att denna är Tellusgruppen tillhanda senast onsdagen den 5 juni 2024, under adress Tellusgruppen AB, Tegnérgatan 35, 111 61 Stockholm, (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen info@tellusgruppen.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 5 juni 2024. För att detta ska kunna ske, måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering.

Förslag till dagordning
1.       Stämmans öppnande
2.       Val av ordförande vid stämman
3.       Upprättande och godkännande av röstlängd
4.       Val av en eller två justeringsmän
5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.       Godkännande av dagordning
7.       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.       Beslut om
a)       fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
b)       dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt
c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9.       Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
10.    Fastställande av arvoden till styrelsen och till revisorerna
11.    Val av styrelseledamöter och revisor eller revisorer
12.    Fastställande av riktlinjer för hur valberedningen ska utses
13.    Beslut om bemyndigande
14.    Stämmans avslutande
 
Valberedning
Den nuvarande valberedningen består av Malin Appelgren (valberedningens ordförande), Adel Kouba och Malin Hökeberg, samt styrelsens ordförande, Thomas Gür, som adjungerad till valberedningen.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Göran Andersson väljs till ordförande vid årsstämman eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3 – Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, samt anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen.

Punkt 8 b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår sex (7) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Valberedningen föreslår att en revisor väljs.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och till revisorn eller revisorerna
Valberedningen föreslår att ett arvode på totalt och maximalt 660 000 kronor (685 000) ska utgå till den styrelse som väljs av årsstämman. Som arvode till styrelsens ordförande ska utgå 210 000 kronor (190 000) och 90 000 kronor (82 500) vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Tellusgruppen samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och revisor eller revisorer
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma följande styrelse:
Omval av följande nuvarande styrelseledamöter: Elnaz Madani, Caj Perrin, Luca di Stefano, Narges Moshiri och Thomas Gür. Nyval av Malin Appelgren (som medlem av Valberedningen har Malin Appelgren inte deltagit i överläggningarna och beslutet om sin egen nominering).
Ledamöterna Ida Karlberg-Gidlund och Adel Koubaa har avböjt omval.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Thomas Gür.

Information om föreslagen ny styrelseledamot:
Malin Appelgren, född 1969, är expertkonsult inom vård och omsorg. Tidigare Tillväxt-, marknads- och kommunikationsdirektör samt Kommunalråd. Inget aktieinnehav.

Valberedningen föreslår omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor i bolaget fram till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Carl Niring att vara huvudansvarig revisor.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Tellusgruppens hemsida.

Punkt 12 – Fastställande av riktlinjer för hur valberedningen ska utses
Valberedningen ska bestå av inte mindre än tre men inte fler än fyra medlemmar.
 
Valberedningens medlemmar ska representera alla aktieägare och ska utses av de största aktieägare som uttryckt en vilja att delta i Valberedningen. Detta ska ske efter ordinarie årsstämma och senast i slutet av augusti 2024. Om någon av dessa aktieägare utser Styrelseordföranden som medlem ska Valberedningen bestå av fyra medlemmar. I annat fall ska Styrelseordföranden adjungeras till Valberedningen. Övriga medlemmar ska utses av vardera av de största aktieägarna som uttryckt villighet att delta i Valberedningen, inom en vecka efter att de har tillfrågats. Vid utseendet av en medlem till Valberedningen ska det anges vilken aktieägare som utsett medlemmen ifråga. Om en aktieägare avstår från sin rätt att utse medlem till Valberedningen ska denna rättighet övergå till nästföljande största aktieägare som inte redan har utsett medlem till Valberedningen.
 
Styrelsens ordförande ska ha i uppdrag att genomföra processen med att fråga aktuella aktieägare om deras önskan att delta i valberedningsarbetet.
 
Valberedningens medlemmar ska utse beredningens ordförande bland sig själva. Styrelseordföranden ska inte också vara ordförande i Valberedningen. Namnen på Valberedningens medlemmar ska meddelas senast i samband med publiceringen av bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2024.
 
Skulle ägandet av bolaget förändras, efter det att Valberedningen offentliggjorts men före utgången av fjärde kvartalet 2024, i sådan omfattning att Valberedningens medlemmar inte längre återspeglar aktieägarstrukturen enligt ovan, och att Valberedningen anser det lämpligt, ska den medlem av Val-beredningen som representerar aktieägaren med lägst antal aktier i bolaget avgå från kommittén och aktieägaren som har blivit den största aktieägaren i bolaget ska, i ordningsföljd motsvarande dennes aktieinnehav i bolaget, erbjudas rätten att utse medlem i Valberedningen. Mindre förändringar i ägandet i bolaget ska inte tas i beaktande.
 
Aktieägare som har utsett medlem i Valberedningen har rätt att avsätta denna medlem och utse ny medlem.
 
Om en medlem av Valberedningen lämnar sitt uppdrag i förtid och Valberedningen anser det lämpligt, ska ny medlem utses av den aktieägare som utsåg den avgående medlemmen eller, om ägandet i bolaget har förändrats, av den aktieägare som vid denna tidpunkt har det största innehavet i bolaget.
 
Valberedningen ska genomföra sitt uppdrag i enlighet med Aktiebolagslagen, bolagsordningen och rekommendationerna i Svensk kod för bolagsstyrning.
 
Ersättning ska inte utgå till Valberedningens medlemmar. Emellertid ska Valberedningen ha rätt att kontraktera externa tjänster från experter eller konsulter och säkra att dessa ersätts av Tellusgruppen.
 
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att genomföra kontantemissioner, kvittningsemissioner, apportemissioner samt utfärda teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt och enligt de begränsningar i aktiekapitalet som framgår av bolagsordningen. Styrelsen bedömer att bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt behövs för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att möjliggöra kapitalanskaffning för förvärv av bolag, rörelse och verksamheter eller att bolaget ska kunna emittera aktier som betalning i samband med sådana förvärv.
För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Övrig information och tillhandahållande av handlingar
I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 14 678 424 aktier och röster.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Tellusgruppens kontor med adress Tegnérgatan 35, 111 61 Stockholm, samt på Tellusgruppens webbplats, www.tellusgruppen.se, senast tre veckor före stämman.
Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har rätt att på stämman begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna ut upplysningarna om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Stockholm i maj 2024
Styrelsen
Tellusgruppen AB